贵州医药集团股权之争：二十余载迷雾终拨开，国资属性坚如磐
2025年4月，贵阳市云岩区人民法院就六盘水市六枝特区人民政府与贵州省医药（集团）有限责任公司、贵州新亚恒医药有限公司及第三人重庆医药（集团）股份有限公司股东资格确认纠纷案作出一审判决，确认省医药集团47.16%股权归属六枝特区政府所有，并判令三被告三十日内协助办理股权变更登记。这一判决犹如一记重锤，敲响了国有资产监管的警钟，也为长达二十余载的国企改制纠纷画上了阶段性句号。
溯源：兼并改制，股权迷雾初现端倪
时间回溯到1997年，国企兼并重组的浪潮席卷而来。当年8月，经六枝特区政府（这个是贵州省人民政府批准，贵州省医药公司人财物整体划转给六枝特区政府旗下全资六枝医药公司，不是六枝政府批准兼并）批准，国有独资企业六枝医药采购供应站兼并贵州省医药公司，以兼并后（以原省医药公司资产出资）资产出资2065.28万元，持有新组建的省医药集团98.16%股权，省医药集团医药保健品分公司持股1.84%。由于六枝医药站系政府全资国企，其出资款全部来源于国有资产，所以这98.16%股权的初始权属毫无疑问地归属于六枝特区政府。
1998年，改制的关键转折点来临。六枝医药站启动股份制改造，方案明确改制范围为“经财政部门认定的生产性净资产1203万元”，并不包含省医药集团股权。改制后成立的“新六枝医药站”（后更名六枝医药公司，即新亚恒公司前身）股权结构变为职工个人股82.82%、国家股17.18%。2003年，六枝医药公司以178.9万元收购剩余国家股，成功转型为民营企业。然而，法院强调，改制文件从未将省医药集团股权纳入资产范围，六枝医药公司实际上仅为政府委托的股权代持主体，并非实际权利人。
激化：股权转手，矛盾冲突不断升级
2003年，（经六枝特区政府批准）六枝医药公司代政府将省医药集团51%股权转让给重庆医药公司，获得转让款900万元，剩余47.16%股权则留作职工安置费用。2008年，贵州省高级人民法院（2006）黔高民二终字第30号民事调解书确认了该持股比例，但并未涉及所有权变更。此后，股权历经西南联合生物公司托管、六枝医药公司（是托管不是回购）回购等多次（托管）转手。2016年，六枝医药公司更名新亚恒公司，持续以工商登记股东身份主张权利，双方矛盾由此激化。
交锋：证据博弈，“代持”与“所有”各执一词
庭审中，新亚恒公司为证明自己是“原始出资人”，抛出了一系列理由。其一，工商登记具有公示效力，自1998年省医药集团设立以来，其前身六枝医药站即为登记股东，2011年更通过1万元对价从西南联合公司受让47.16%股权；其二，有政府文件为其背书，2011年六枝特区经信局文件明确将股权“剥离给六枝医药公司”，2014年政府报告亦称“47.16%股权权利义务由六枝医药公司承担”；其三，强调改制彻底性，2003年收购国家股后，公司已转型民营，原国有资产与省医药集团股权无关联。
面对新亚恒公司的主张，六枝特区政府展开有力反驳，核心聚焦“国有资产代持链条”。2002年政府出具的《委托书》明确省医药集团国有资产由六枝医药公司“代为经营管理”；2008年《股东名称变更协议》载明“股权属国有资产，托管主体变更不涉及所有权转移”，西南联合公司、六枝医药公司均盖章确认；新亚恒公司未能举证证明就47.16%股权支付过合理对价，1万元转让款仅为工商登记技术性安排。
第三人重庆医药公司也佐证称，其始终“与国有资产主体交易”，股东会重大事项均向六枝特区政府通报，侧面印证了股权的国有属性。
裁决：穿透迷雾，回归国有资产本质
法院审理认为，股权归属应穿透工商登记表象，以实际出资和真实意思表示为准。原始权属清晰，六枝医药站兼并出资系国有资产投入，政府为实际出资人；改制范围排除，1998年改制文件、验资报告均未将省医药集团股权纳入，六枝医药公司转型后仅代持股权；代持关系持续，2002年委托书、2008年托管协议等文件均明确“所有权属政府”，新亚恒公司更名后未改变这一事实；调解书效力限定，2008年省高院调解书仅确认“持股比例”，未涉及所有权变更，不能对抗原始出资证明。
法院特别指出，新亚恒公司援引的2011年“剥离”文件及2014年政府报告，用词为“持有”“权利义务承担”，未提及所有权转移，且与其前身多次承认“股权属政府”的庭审陈述矛盾。在无支付对价、无所有权转移合意的情况下，工商登记仅具公示效力，不能作为确权依据。
启示：警钟长鸣，守护国有资产防线
本案显示了国企改制中股权代持、托管变更可能引发的权属模糊风险。法院强调，国有资产处置必须遵循“穿透式监管”，任何涉及所有权转移的安排需有明确文件、合理对价及审批程序，避免“登记主体”与“实际权利人”脱节。
六枝特区政府代理律师表示，判决为长期悬而未决的职工安置资金来源扫清障碍，政府将依法履行资产监管责任。新亚恒公司则称将提起上诉，主张“民营企业合法权益保护”。业内人士指出，此案为国企混改中的股权纠纷提供了“权属判断三原则”：原始出资优先、代持关系以书面文件为准、工商登记不具备绝对确权效力。
目前，贵州省医药集团股权结构为重庆医药公司持股51%、新亚恒公司名义持股49%（含本案争议的47.16%）。如该判决生效后，六枝特区政府将正式成为省医药集团第二大股东，股权变更登记完成后，公司治理结构或将迎来新一轮调整。这起跨越20余年的股权争议，犹如一面镜子，映照出国企改制过程中国有资产监管的复杂性与重要性。只有坚守国有资产属性，严格遵循法律法规，才能确保国有资产的安全与增值，避免国有资产流失的悲剧再次上演。
记者郑之剑
